Legal due diligence

 В России, странах СНГ и Европы при осуществлении различных сделок под Due Diligence понимается проверка сделки, отдельного актива, компании в целом или отдельного бизнеса. Проверка может включать различные аспекты в том числе и юридический Legal Due Diligence.

 Основные операции, при совершении которых проводится Legal Due Diligence:

1. Экспортное и проектное финансирование, а также, в ряде случаев – корпоративное кредитование;

2. Сделки, связанные с распоряжением крупными активами: предприятия, недвижимое имущество, земельные участки;

3. Совершение сделок со сложными объектами: права, объекты интеллектуальной собственности;

4. Совершение сделок, предметом которых является выполнение работ или оказание услуг значительной стоимости.

5. Сделки M&A (слияния и поглощения);

6. Крупные инвестиционные проекты.

 Направления проверки с использованием инструментов Legal Due Diligence:

1. Статус компании. Правомерность создания компании. Правосубъектность компании. Корректность учредительных и регистрационных документов (корпоративное право);

2. Правомочность владения акциями/долями акционерами компании, обществами;

3. Активы компании. Надлежащее оформление прав на различные виды имущества компании. Ограничения и обременения имущества;

4. Споры и претензии. Наличие и статус судебных и внесудебных споров, в которых участвует компания;

5. Сделки. Каждая сделка, соответствующая критериям существенности, а также сделка, являющаяся отдельным предметом Legal Due Diligence, проверяется по следующим направлениям:

a) проверка правосубъектности сторон сделки, а также полномочий сторон по сделке;

b) проверка соблюдения необходимых корпоративных процедур (корпоративные одобрения, соблюдение порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подтверждение соблюдения преимущественных прав других акционеров/участников и т.п.)

c) проверка законности условий сделки;

d) проверка законности права собственности на предмет сделки;

e) проверка соответствия сделки антимонопольному законодательству (получение уведомлений/предварительных согласий от антимонопольных органов);

f) проверка соответствия сделки законодательству о несостоятельности (банкротстве);

g) проверка соответствия сделки специальным нормативным актам при их наличии;

6. Выводы и рекомендации. Указание Заказчику на риски при совершении конкретной операции (сделки) и способа их устранения или минимизации.